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保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象

时间:2022-10-06 19:28来源:股票学习网 编辑:炒股入门
保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票新增股份变动报告暨上市公告书证券代码:300116证券简称:保力新北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼二二二年五月特

证券代码:300116 证券简称:保力新

北京市 朝阳区 安立路30号仰山公园东一门2号楼

二二二年五月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1.发行数量:144,508,670股

2.发行价格:1.73元/股

3.募集资金总额:249,999,999.10元

4.募集资金净额:232,599,047.53元

二、新增股份的上市时间

1.股票上市数量:144,508,670股

2.股票上市时间:2022年5月18日(上市首日),上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股份中,高保清女士认购的股份自本次发行结束并上市之日起18个月内不得转让,其余发行对象认购的股份均自本次发行结束并上市之日起6个月内不得转让,自2022年5月18日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

注:本报告中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

2021年7月6日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2021年7月28日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。

2021年9月24日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。本次将公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次发行的拟认购金额从“不低于7,000万元(含本数)”调整为“不低于7,000万元(含本数)且不超过10,000万元(含本数)”。除上述调整外,本次发行方案的其余内容不变。

(二)本次发行履行的监管部门注册过程

2021年11月24日,深圳证券交易所上市审核中心出具《关于保力新能源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年2月22日,中国证监会出具《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕373号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,有效期12个月。

(三)发行过程

1.认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构(主承销商)于2022年4月6日向深交所报送了《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)和《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书对象名单》(以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”)等文件,并于2022年4月13日向深交所提交了无重大会后事项承诺函启动本次发行。

在律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)于2022年4月13日以电子邮件的方式向《拟发送认购邀请书对象名单》里的92名投资者发出《认购邀请书》和《申购报价单》等附件,包括:截至2022年3月18日收市后的发行人前20名股东(发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方除外后的19名股东)、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险机构投资者7家及其他已提交认购意向书的投资者31家。

除上述92家投资者以外,自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深圳证券交易所后至申购前,保荐机构(主承销商)共收到15名新增投资者的认购意向。在律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)已向上述15家新增投资者补发了《认购邀请书》。

综上,共计向107名投资者发送了《认购邀请书》。

经保荐机构(主承销商)、发行人律师核查,发行人与保荐机构(主承销商)在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效,同时《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求,亦符合向深交所报送的发行方案文件的规定;《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

2.投资者申购报价情况

在《认购邀请书》规定的有效申购时间(2022年4月18日(T日)上午9:00-12:00)内,在律师的全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)共收到16名投资者的申购报价,参与申购的16名投资者均以传真或现场送达方式递交了《申购报价单》。发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购,高保清女士已于2022年4月18日(T日)中午12:00前提交《认购确认函》,确定其参与本次发行的认购金额为7,000万元。截至2022年4月18中午12:00,除高保清女士和建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外,其余13名认购对象均按《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。

经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认,提交了《申购报价单》的16名认购对象的申购报价均符合《认购邀请书》要求,均为有效申购,有效报价区间为1.60元/股-1.83元/股。

3.发行价格、发行对象的确定及股份配售情况

根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的“优先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先”定价配售原则,本次发行的最终价格确定为1.73元/股,本次发行股票数量为144,508,670股,募集资金总额为249,999,999.10元,获配发行对象为12名,均为本次《认购邀请书》发送的对象,未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下:

三、发行方式

本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。

四、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,即2022年4月14日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日(2022年3月15日至2022年4月13日)公司股票交易均价的80%,即不低于1.60元/股。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在广东信达律师事务所律师全程见证下,发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,按照《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的“优先满足发行人实际控制人高保清女士的认购需求、申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的原则,确定本次发行价格为1.73元/股,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的86.74%。

发行人实际控制人高保清女士不参与本次向特定对象的竞价过程,但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

五、发行数量

根据发行人及保荐机构(主承销商)向深交所报送的《保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”),本次发行募集资金总额不超过25,000.00万元(含本数),股票数量不超过156,250,000股(含本数,为本次募集资金上限25,000.00万元除以本次发行底价1.60元/股),且不超过发行前总股本的30%,即不超过1,284,324,809股(含本数)。

根据投资者申购报价情况,本次发行股数确定为144,508,670股,未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量,未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限,且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

六、募集资金和发行费用

本次发行的实际募集资金总额为249,999,999.10元,未超过本次发行拟募集资金总额(含发行费用)25,000.00万元,扣除不含增值税的本次发行有关费用17,400,951.57元,实际募集资金净额为232,599,047.53元。

七、募集资金到账及验资情况

2022年4月25日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《保力新能源科技股份有限公司验证报告》(利安达验字[2022]第B2003号),经审验,截至2022年4月21日15点00分止,九州证券已收到的认购资金总额为人民币249,999,999.10元,上述资金已全部缴存于九州证券指定的银行账户。

认购资金验证完成后,保荐机构(主承销商)于2022年4月22日扣除相关保荐承销费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。

2022年4月25日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本的实收情况出具了《保力新能源科技股份有限公司验资报告》(利安达验字[2022]第B2004号)。经审验,截至2022年4月22日止,发行人本次实际已发行人民币普通股144,508,670股,每股发行价格1.73元。本次募集资金总额人民币249,999,999.10元,扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币17,400,951.57元(不含增值税),实际募集资金净额为人民币232,599,047.53元,其中计入“股本”人民币144,508,670.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币88,090,377.53元。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议。

九、新增股份登记情况

2022年5月9日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,其已受理公司本次发行新增股份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象

(一)发行对象基本情况

本次发行的发行对象共12名,其具体情况如下:

1.高保清

2.常德市德源招商投资有限公司

3.建信基金管理有限责任公司

4.陈乙超

5.财通基金管理有限公司

6.于振寰

7.薛小华

8.成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金

9.诺德基金管理有限公司

10.青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿16号私募证券投资基金

11.陈定凤

12.陈松福

(二)发行对象与发行人、保荐机构(主承销商)的关联关系

本次发行前,发行人董事会及股东大会确定的发行对象高保清女士通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制发行人600,000,000股的表决权,表决权比例为14.02%,为发行人的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义,高保清女士为发行人关联方,发行人向高保清发行股票构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时,关联董事已回避表决,独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行相关议案时,关联股东已回避表决。

其他参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺:本次认购对象中不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

保荐机构(主承销商)和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查,除已确定的发行对象高保清女士为发行人实际控制人外,本次发行的发行对象及其最终出资方不包括发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象高保清女士为发行人实际控制人,最近一年,公司与高保清女士及其关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于公司未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并进行充分的信息披露。

除上述高保清女士外,本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易;截至本公告发布日,公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并进行充分的信息披露。

十一、保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

(一)关于本次发行过程合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行的竞价、定价及股票配售等发行过程遵循了公平、公正的原则,符合《公司法》《证券法》《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,符合中国证监会《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕373号)和发行人内部决策程序的要求,符合深交所审核通过的《发行方案》的要求,本次发行的发行过程合法、有效。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,保荐机构(主承销商)认为:本次发行对发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《发行与承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及《认购邀请书》等申购文件的有关规定;除董事会预案确定的发行对象发行人实际控制人高保清女士之外,认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益,符合《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益。

十二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法、有效,发行过程公平、公正,发行结果合法、有效,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格,符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为:保力新;证券代码为:300116;上市地点为:深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

四、新增股份的限售安排

第四节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

(一)本次发行前,公司前十名股东持股情况

截至2022年3月31日,公司前十名股东持股情况如下:

(二)本次发行后,公司前十名股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月29日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》,本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下:

二、股本结构变动情况

本次发行后,公司增加144,508,670股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化,常德中兴投资管理中心(有限合伙)仍为公司控股股东,高保清女士仍为公司实际控制人。本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行除公司董事长、总经理高保清女士参与认购外,公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行认购,持股数量未发生变化。本次发行前,高保清女士通过常德中兴投资管理中心(有限合伙)控制公司600,000,000股的表决权,表决权比例为14.02%;本次发行后,高保清女士直接持有公司40,462,440股股份,直接持股比例为0.91%,直接和间接控制公司640,462,440股的表决权,表决权比例为14.47%。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1:根据公司2021年年度报告、2022年一季度报告披露的财务数据计算;

注2:基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前、后的总股本计算;发行前每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算;发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务会计信息

一、报告期内主要财务数据

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

(四)主要财务指标

二、管理层讨论与分析

(一)资产负债整体状况分析

报告期各期末,发行人资产总额分别为124,907.40万元、77,515.66万元、70,396.02万元和70,893.67万元,负债总额分别为68,620.84万元、36,484.42万元、44,265.63万元和46,362.80万元。2020年公司完成破产重整后,业务逐步恢复。但由于新市场、新客户的开发需要时间的积累,叠加原材料价格上涨等各项因素,2021年度公司仍处于亏损状态,导致2021年度资产规模出现下降。2021年度公司负债规模较2020年度有所提高,主要系应付供应商账款提高及控股股东常德中兴投资管理中心(有限合伙)对公司增加借款所致。

(二)偿债能力分析

报告期各期末,公司流动比率分别为1.70、1.97、0.97和0.97,速动比率分别为1.65、1.59、0.61和0.63,资产负债率分别为54.94%、47.07%、62.88%和65.40%。2021年末流动比率及速动比率较2020年有所下降,资产负债率有所提高,主要系:(1)报告期内公司向股东常德中兴投资管理中兴(有限合伙)拆借资金2,000.00万元,以及部分供应商给予公司信用周期,应付款项增加;收到客户预付货款形成合同负债等导致流动负债增加;(2)按照租赁合同,预计将于一年内到期的租赁付款额较上年末增加导致流动负债增加近5,000.00万元;(3)随着销售回款的改善,应收款项大幅减少及因公司收到增值税留抵税额退税致使其他流动资产大幅减少所致。

(三)营运能力分析

报告期各期,公司应收账款周转率分别为0.10、0.32、0.33和0.07,存货周转率分别为0.37、1.57、1.33和0.22。报告期内,公司应收账款周转率和存货周转率总体呈改善趋势。2021年度公司存货周转率较2020年度有所下降,主要系系锂离子电池原材料持续上涨而下游价格传导相对滞后,为实现上市公司效益最大化,公司主动放慢了销售节奏,使得存货规模扩大。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构(主承销商)

名称:九州证券股份有限公司

法定代表人:魏先锋

保荐代表人:赖昌源、徐海平

项目协办人:杨启航

办公地址:北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

电话:010-57672165,010-57672031

传真:010-57672020

二、发行人律师

名称:广东信达律师事务所

负责人:林晓春

签字律师:任宝明、龙建胜

办公地址:深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层

电话:0755-88265288

传真:0755-88265537

三、审计及验资机构

名称:利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:黄锦辉

经办注册会计师:曹忠志、董梁军、赵铨成

办公地址:北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

电话:010-85886680

传真:010-85886690

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与九州证券签署了《保力新能源科技股份有限公司与九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股之保荐协议》。

九州证券指定赖昌源先生和徐海平先生作为保力新本次向特定对象发行股票的保荐代表人,负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

赖昌源先生,金融学硕士,保荐代表人,具有十年投行从业经验,先后主持/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)、中装建设(002822)、筑博设计等IPO项目;主办了深天地(000023)要约收购、深华发(000020)收购项目、天桥起重(002523)重大资产重组项目;生益科技(600183)非公开发行、沅江城投公司债等项目,具有丰富的投行项目经验。

徐海平先生,会计学硕士,保荐代表人、注册会计师、律师,具有五年以上投行从业经验,先后主持/参与了北鼎股份(300824)、联赢激光(688518)等IPO项目、力天世纪(871265)新三板挂牌及中标集团(833014)非公开发行等项目。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构认为,发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定,发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件,同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

第八节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

(一) 中国证券监督管理委员会同意注册批复文件;

(二) 九州证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告;

(三) 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

(四) 广东信达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告;

(五) 保荐机构(主承销商)关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

(六) 律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告;

(七) 其他与本次发行相关的重要文件。

二、查阅地点、时间

(一)发行人:保力新能源科技股份有限公司

办公地址:陕西省西安市高新区沣惠南路34号新长安广场A座7层

办公电话:029-89282575

(二)保荐机构(主承销商):九州证券股份有限公司

办公地址:北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼

办公电话:010-57672165,010-57672031

股票交易日:9:00~11:30,13:00~17:00

保力新能源科技股份有限公司

2022年5月11日



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