宜通世纪股票(宜通世纪股票新浪网)

一年前的一项溢价收购，通信技术服务商宜通世纪（300310.SZ）不仅未形成新的盈利增长点，反而被拖入巨亏深渊。

因涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用公司资金和多次违规质押非法套取资金等行为，8月20日，宜通世纪业绩补偿承诺方方炎林已被广州市天河区人民检察院批准逮捕。

二者的恩怨要从两年前说起。

2016年10月，宜通世纪拟以发行股份及支付现金的方式，购买深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（下称倍泰健康）100%的股权。

倍泰健康是一家健康医疗器械生产销售公司。宜通世纪便由此开双始涉足看起来颇有前景的智慧医疗领域。也基于此，2亿元左右估值的倍泰健康，给出了10亿元的交易对价，形成了一笔高达7.56亿元的商誉。

高估值伴随的是高业绩承诺。

方炎林等人承诺，倍泰健康2016年净利润不低于4600万元，2016年-2017年累计净利润不低于1.11亿元，2016年-2018年累计净利润不低于1.98亿元，2016年-2019年累计净利润不低于3.11亿元。

2016年倍泰健康实现承诺口径净利润4987.59万元，完成当年业绩承诺。2017年，倍泰健康实现承诺口径净利润5629万元，2016年-2017年累计实现承诺口径净利润1.06亿元，完成了95.65%，略低于承诺。根据相关约定，宜通世纪选择豁免承诺方的补偿责任。

交易双方的和平关系在2018年5月戛然而止。

已被批准逮捕的方炎林为时任信泰健康的董事长。在履行交易的过程中，隐瞒债务、合同诈骗、非法占用公司资金和违规质押等行为逐渐暴露。

首先暴露的是方炎林、李培勇违规质押行为。

2018年5月初，宜通世纪发布《重大事项公告》，信泰健康业绩补偿承诺方方炎林、李培勇违反约定，未经公司许可大额质押所持股票。方炎林持有宜通世纪股票质押率为75.28%，李培勇质押率为91.69%。

收购协议中有一条约定，方炎林、李培勇在履行完全部业绩补偿承诺期间内，“未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。”

方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇（李询之弟）却在2018年5月初出具《确认与承诺函》，确认质押行为违约，自愿承担因此给宜通世纪造成的全部损失，并承诺于9月30日之前解除该等股份质押。随后又出具承诺函明确表示，若违反承诺，将支付宜通世纪赔偿金3亿元。

然而，不到两个月时间，承诺再次失效。

在宜通世纪明确回复“不同意”的情况下，方炎林6月15日再次违规质押其持有的宜通世纪300万股。

随后，6月22日，方炎林又违规质押398.95万股。至此，方炎林持有宜通世纪共2826.95万股已全部质押。

宜通世纪“明确表示不同意、不追认、不认可”方炎林未经公司同意质押股份的行为。

接下来，倍泰健康隐瞒巨额债务。

倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。

由此牵出了倍泰健康隐瞒债务事件。

这笔债务是2016年7月形成的，即倍泰健康被收购之前，倍泰健康与许冠群签订了借款合同，方炎林、李询提供保证担保，向许冠群承担连带清偿责任。借款到期未还。

随后，公告又披露了倍泰健康及方炎林、李询等涉及多起诉讼以及部分资产被冻结、倍泰健康贷款逾期、方炎林和李培勇所持股份被司法冻结。

宜通世纪6月29日向广州市中级人民法院提起诉讼，此案件于7月2日立案。

公司诉讼请求包括，判令三被告方炎林、李询、李培勇立即解除其所持有的公司股票上的全部质押；向原告支付3亿元赔偿金；承担本案的全部诉讼费用。

倍泰健康于2018年7月12日收到广州市公安局天河区分局出具的《立案告知书》，被告知倍泰健康董事长方炎林及总经理李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。

宜通世纪7月13日对倍泰健康管理层进行“大换血”，免去方炎林董事长和法定代表人职务，免去李询的总经理职务，调整后的董事会全部由上市公司委派的人员组成。

值得注意的是，在公告中，合同诈骗这一事项还未被具体披露。这或许与收购前后倍泰健康粉饰自身业绩有关。

宜通世纪表示，由于方炎林等相关当事人至今未向上市公司提供全部相关债务合同或诉讼文书等资料，且方炎林及其配偶李询涉嫌合同诈骗犯罪案件正处于侦查阶段。

如今业绩承诺方已被批准逮捕，上市公司方或也存在一定责任。

宜通世纪2018年年内股价跌幅超过50%。广东奔犇律师事务所刘国华律师对界面新闻表示，在这一交易中，有可能导致宜通世纪信息披露存在虚假陈述行为，如果宜通世纪因虚假陈述被处以行政处罚或者有生效的刑事判决，受损投资者可起诉索赔。

当年的高溢价收购形成的巨额商誉也为上市公司埋下颗“大雷”。

宜通世纪半年度业绩预告显示，预计上半年归属于上市公司股东的净利润亏损4.65亿元至4.70亿元。

造成亏损主要原因是公司合并资产负债表中，因收购全资子公司倍泰健康形成的大额商誉，因倍泰健康董事长方炎林、总经理李询涉嫌犯罪，无法参与经营；现倍泰健康实际经营环境与收购时有较大差异。

其中，预计计提的商誉减值金额约5亿元至5.5亿元。要知道，宜信世纪上市6年以来累积实现的净利润才6.72亿元，一次不成功的并购让大半利润打了水漂。