上海二三四五网络控股集团股份有限公司 2021年度

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-002

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年12月31日。

2、预计的经营业绩

R扭亏为盈 □同向上升 □同向下降

二、与会计师事务所沟通情况

本期业绩预告相关的财务数据未经会计师事务所审计。公司就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所签字注册会计师进行了预沟通，因2021年度审计工作尚在进行中，截至目前双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧，具体数据以审计结果为准。

三、业绩变动原因说明

2021年度公司业绩预计扭亏为盈的主要原因如下：

2020年度，公司基于谨慎性原则对2014年重大资产重组通过发行股份方式收购上海二三四五网络科技有限公司100%股权带来的商誉计提了128,597.24万元的资产减值准备。2020年度计提商誉减值准备后，公司商誉账面价值为112,221.32万元。经公司初步测算，预计2021年度该等商誉无需计提大额减值准备。

四、其他相关说明

本次业绩预告为公司财务部门初步核算的结果，具体财务数据公司将在2021年年度报告中予以详细披露。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2022年1月27日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-003

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于参与投资股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为贯彻公司“移动互联+多元投资”双轮驱动的发展战略，积极布局战略性新兴产业投资方向，进一步丰富上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）生态圈，提升竞争力，公司全资子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与上海临芯投资管理有限公司（以下简称“上海临芯”）、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南清源鑫”）等合格投资者签署了《嘉兴临傲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资嘉兴临傲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴临傲”）股权投资基金。嘉兴临傲认缴出资总额为人民币4,300万元，公司全资子公司海南瑞弘作为有限合伙人认缴出资额为人民币3,000万元，占认缴出资总额的69.77%。

（二）审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次投资未达到公司董事会、股东大会审批权限，公司董事长已审批通过并组织签署相关协议及办理股权投资基金的全部事宜。截至目前，公司与嘉兴临傲的其他投资者不存在关联关系，上述股权投资事项不构成关联交易，不会导致同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人暨执行事务合伙人

嘉兴临傲有两名普通合伙人，为上海临芯投资管理有限公司和海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。嘉兴临傲的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司。

1、上海临芯投资管理有限公司

名称：上海临芯投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李亚军

注册资本：3000万元人民币

成立日期：2015年05月26日

营业期限：自2015年05月26日至2035年05月25日

住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室

经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：靖昕伟持股16.00%、上海清云图投资合伙企业（有限合伙）持股44.00%、李亚军持股28.00%、中原信托有限公司持股12.00%。

实际控制人：李亚军

主要投资领域：集成电路

上海临芯投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，其管理人登记编码为P1028940。

2、海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）

名称：海南清源鑫投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李亚军

合伙期限：自2021年12月09日至不约定期限

主要经营场所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-6号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

合伙人：李亚军出资比例35.00%、宋延延出资比例20.00%、王毅出资比例14.00%、熊伟出资比例14.00%、刘光军出资比例10.00%、田卫兵出资比例7.00%。

上海临芯及海南清源鑫与公司不存在关联关系或利益安排，上海临芯及海南清源鑫未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。上海临芯与海南清源鑫具有一致行动关系，除此之外，上海临芯及海南清源鑫与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系。

（二）有限合伙人

除公司全资子公司海南瑞弘外，有限合伙人有自然人梁君女士、房爱香女士、王立先生、魏寒春女士。有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，其基本情况如下：

1、梁君

姓名：梁君

性别：女

国籍：中国

身份证号码：612626196105******

住所：西安市未央区未央路******

梁君女士与公司不存在关联关系。

2、房爱香

姓名：房爱香

身份证号码：370704196903******

住所：山东省潍坊市坊子区眉村镇******

房爱香女士与公司不存在关联关系。

3、王立

姓名：王立

性别：男

国籍：中国

身份证号码：412824197405******

住所：上海市黄浦区南京东路******

王立先生与公司不存在关联关系。

4、魏寒春

姓名：魏寒春

身份证号码：410105197602******

住所：上海市浦东新区张江镇龙东大道******

魏寒春女士与公司不存在关联关系。

（三）基金管理人

上海临芯投资管理有限公司作为嘉兴临傲的管理人管理本基金。其基本情况详见“二、合作方基本情况”之“（一）普通合伙人暨执行事务合伙人”。

前述合作方均不属于失信被执行人。

三、基金的具体情况

（一）基本情况

1、基金名称

嘉兴临傲股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式

有限合伙企业

3、基金规模

合伙企业的认缴出资总额为4,300万元，合伙人认缴出资情况如下：

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准。

4、出资方式及出资进度

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。全体合伙人的实缴出资应在确认收到执行事务合伙人发出的书面缴款通知后将其认缴出资额一次性汇入缴款通知中指示的合伙企业开立的专用资金募集账户中。

5、存续期限

合伙企业作为私募基金产品的存续期限为五年，自交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致）。尽管有前述约定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自主决定延长合伙企业的存续期限两次，每次一年。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条约定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

6、退出机制

在适用法律和规范及监管部门允许的前提下，经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据本协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额。

在合伙企业的经营期限内，有限合伙人有下列情形之一的，执行事务合伙人可以认定该有限合伙人当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

（2）因其持有的全部合伙权益被法院强制执行而本合伙企业的合伙人不同意该有限合伙人向其他第三方转让合伙权益的；

（3）根据合伙协议的约定，自然人有限合伙人死亡或法律上被宣告死亡；

（4）根据合伙协议的约定被除名；或

（5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

7、公司对基金的会计核算方式

根据《中华人民共和国企业会计准则》有关规定，在公司未对合伙企业形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

8、投资方向

合伙企业将主要以股权投资方式直接投资于乐山希尔电子股份有限公司，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值，投资金额不少于4,000万元。

9、违约责任

除合伙协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，并按违约方认缴出资额的10%向有限合伙企业支付违约金。

10、协议生效

本协议于全体合伙人共同有效签署之日起生效，至合伙企业注销登记之日终止。

（二）基金的管理模式

1、基金管理人

全体合伙人同意，委托上海临芯投资管理有限公司作为嘉兴临傲的管理人管理嘉兴临傲。

2、投资管理

执行事务合伙人和管理人应对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。

3、管理费

自交割日起至合伙企业存续期限届满之日，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：

（1）从交割日起，至交割日的第三个周年日（即投资期内），年度管理费为全体合伙人认缴出资额的百分之二；

（2）从交割日的第四个交割日周年起始日起，至交割日的第五个周年日（即退出期内），年度管理费为全体合伙人的资金余额（“资金余额”，全体合伙人认缴出资额-全体合伙人根据已经退出的项目投资额占全体合伙人总项目投资额的比例所计算出的认缴出资额）的百分之二；

（3）此后，合伙企业如存在延长期的，年度管理费为全体合伙人资金余额的百分之一。

4、收益分配

除非合伙协议另有明确约定，合伙企业的可分配款项在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。根据实缴出资比例向全体合伙人分配，直到各合伙人均收回其实缴出资额（“第一轮分配”）；

（2）然后，门槛收益分配。根据以下不同情形在全体合伙人之间进行分配（“第二轮分配”）：

1）如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，但剩余可分配款项不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%（单利，不计复利，下同）的利率取得的累计金额（计算范围指各合伙人实缴资金收账日至收益分配日，下同），则剩余可分配款项在全体合伙人间按照实缴出资比例分配；

2）如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，且剩余可分配款项超过全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额，但不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则扣除向全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额后，剩余可分配款项应向普通合伙人分配（“追补收益”），由合伙企业直接支付给普通合伙人，其中合伙企业应将追补收益的20%支付给海南清源鑫，追补收益的80%支付给上海临芯；

3）如经过前述第一轮分配后，合伙企业仍有剩余的可分配款项，且剩余可分配款项超过全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额按照本轮分配第②种情形处理，剩余可分配款项进入下一轮分配；

（3）第三轮分配。如经过前述第一轮分配、第二轮分配后，合伙企业仍有可分配款项，则进入本轮分配，即先将剩余可分配款项的20%分配给普通合伙人（“超额收益”），由合伙企业直接支付给普通合伙人，其中合伙企业应将超额收益的20%支付给海南清源鑫，超额收益的80%支付给上海临芯。经过前述超额收益的分配后，其余80%的部分在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配（“第三轮分配”）。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

（一）本次对外投资目的及对公司的影响

本次投资符合公司“移动互联+多元投资”双轮驱动的发展战略，公司借助专业投资机构的项目资源优势和投资管理经验，拓宽投资渠道，储备有良好发展前景的投资标的，有利于加速公司股权投资板块布局和发展，提升公司的综合竞争力，推动公司长期可持续发展。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

（三）应对措施

公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

五、其他有关事项

1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

2、本次对外投资事项前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

4、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

5、合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

6、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《嘉兴临傲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。