来源：中国经济网
中国经济网北京8月17日讯 上海证券交易所网站日前公布的《纪律处分决定书〔2021〕96号》显示，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”，600577.SH）及时任董事长李晓等人存在以下违规行为：
经查明，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司为精达股份持股5%以上的非控股股东，系公司关联方。2021年3月16日，公司披露的2020年年度报告及非经营性资金占用情况及整改报告等相关公告显示，公司及其子公司与精达集团在无交易实质的情况下，发生非经营性资金往来。其中，2020年公司及其子公司直接向精达集团拆出资金14070.00万元，子公司间接向精达集团拆出资金37162.00万元，合计资金51232.00万元，占公司2019年末经审计净资产的13.03%；2021年1-3月，公司及其子公司直接向精达集团拆出资金3550.00万元，占公司2019年末经审计净资产的0.90%。
上交所判定，公司与关联方精达集团发生大额资金往来，相关关联交易金额合计占公司上一年经审计净资产的13.93%，达到股东大会审议标准并应及时予以披露。但公司的上述资金往来未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时披露，直至2020年年度报告披露时才予以公告。
上交所认为，公司重大关联交易未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。公司时任董事长李晓作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理陈彬作为公司经营管理决策的主要人员、时任财务总监储忠京作为公司财务负责人、时任董事会秘书胡孔友作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所决定对铜陵精达特种电磁线股份有限公司和时任董事长李晓、时任总经理陈彬、时任财务总监储忠京、时任董事会秘书胡孔友予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，精达股份成立于2000年7月12日，注册资本19.74亿元，于2002年9月11日在上交所挂牌，截止2021年7月20日，特华投资控股有限公司为第一大股东，持股2.50亿股，持股比例12.68%，铜陵精达铜材(集团)有限责任公司为第四大股东，持股6151.91万股，持股比例3.16%。
公司2020年年报显示，李晓自2019年4月23日至今任公司董事长，任期至2022年4月23日；陈彬自2019年4月23日至今任董事、总经理，任期至2022年4月23日。
公司于2021年3月16日发布的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》显示，容城会计师事务所（特殊普通合伙）在审计精达股份2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务部报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。其中，公司持股5%以上的股东铜陵精达铜材（集团）有限责任公司存在非经营性往来其他应收款累计金额51232.00万元。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.4条规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（三）公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
铜陵精达特种电磁线股份有限公司，A股证券简称：精达股份，A股证券代码：600577；
李晓，铜陵精达特种电磁线股份有限公司时任董事长；
陈彬，铜陵精达特种电磁线股份有限公司时任总经理；
储忠京，铜陵精达特种电磁线股份有限公司时任财务总监；
胡孔友，铜陵精达特种电磁线股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，铜陵精达铜材（集团）有限责任公司（以下简称精达集团）为铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称公司）持股5%以上的非控股股东，系公司关联方。2021年3月16日，公司披露的2020年年度报告及非经营性资金占用情况及整改报告等相关公告显示，公司及其子公司与精达集团在无交易实质的情况下，发生非经营性资金往来。其中，2020年公司及其子公司直接向精达集团拆出资金14,070.00万元，子公司间接向精达集团拆出资金37,162.00万元，合计资金51,232.00万元，占公司2019年末经审计净资产的13.03%；2021年1-3月，公司及其子公司直接向精达集团拆出资金3,550.00万元，占公司2019年末经审计净资产的0.90%。
截至2020年12月31日，公司已收到拆出资金46,732.00万元。截至2021年3月15日，公司已收到剩余拆出资金4,500.00万元及期后新拆出资金3,550.00万元，并收到全部拆出资金利息246.06万元。上述拆出资金已全部归还。
公司与关联方精达集团发生大额资金往来，相关关联交易金额合计占公司上一年经审计净资产的13.93%，达到股东大会审议标准并应及时予以披露。但公司的上述资金往来未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时披露，直至2020年年度报告披露时才予以公告。
公司重大关联交易未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条等有关规定。公司时任董事长李晓作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理陈彬作为公司经营管理决策的主要人员、时任财务总监储忠京作为公司财务负责人、时任董事会秘书胡孔友作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对铜陵精达特种电磁线股份有限公司和时任董事长李晓、时任总经理陈彬、时任财务总监储忠京、时任董事会秘书胡孔友予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年八月十二日
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